一

监管者第一次要把“被告”这一栏填上一个 DAO 的名字时，遇到的第一个问题不是它做错了什么，而是它在物理世界里根本不存在。

Ooki DAO 没有公司登记号，没有董事会秘书，没有一个可以接收挂号信的地址。它是 bZx 借贷协议改名后的产物：一组在以太坊和其他链上运行的合约，治理权交给持有 OOKI 代币的人，由他们投票决定协议参数。按照“代码即法律”的设想，这就是去中心化要达到的终点：没有可以被关停的中心，没有可以被传唤的负责人，规则只在链上自动执行。

2022年9月，CFTC 没有把这套设想当回事。它对 Ooki DAO 本身提起民事诉讼，主张这个 DAO 经营了一个非法的、未注册的杠杆交易平台，违反《商品交易法》（CEA），并且没有履行反洗钱义务1。麻烦在于送达。要让诉讼程序成立，被告必须被合法地“通知到”。一个没有代表人的集合体，传票该交给谁？

CFTC 申请了替代送达，法院准许把诉状送进 Ooki DAO 官网的在线帮助聊天框，并在其治理论坛发帖公告，这一送达方式本身就成了案件最早被广泛讨论的部分，多家代理与评论此案的律所事后都把它当作“监管如何够到一个无形被告”的标本来讲2。（这一节关于送达机制的细节主要依据案件公开记录与当时报道，本章把可独立查证的判决结果放在更硬的一手文书上。）值得记下的是监管者的姿态：它不打算先论证“DAO 该不该被当成被告”，而是直接把它当成被告，把通知钉进它唯一可触及的界面：那个本来用来回答用户“我的钱包怎么连不上”的客服窗口。

国家不必先承认你的世界观，才能在你的世界里行动。

二

要理解 CFTC 为什么咬住 DAO 本身，得回到改名前的那一个月。

Ooki DAO 的前身是 bZeroX, LLC，一家有名有姓、在美国注册的有限责任公司，由它的创始人运营 bZx 协议。2022年9月，CFTC 同时做了两件事：与 bZeroX 及其创始人达成和解，认定他们违法经营杠杆交易并下令处罚；同时起诉接手了协议的 Ooki DAO1。关键的时间差在于，就在和解前大约一个月，bZeroX 把 bZx 协议的控制权转交给了 bZx DAO，后者随即改名 Ooki1。

监管者把这次转手读成一次有目的的脱身。CFTC 的立场是：把协议交给一个“无人负责”的 DAO，意在让它躲到一个理论上无法被起诉的结构背后，从而规避公司本来要承担的注册与合规义务。CFTC 执法部门主任在判决后的声明里说得直白：这个判决传递的信息是，去中心化自治组织不是逃避法律的密码3。

值得同情地看一眼另一边。从创始人角度，把协议“还给社区”恰恰是这套理念一直鼓吹的归宿：创始团队退场，治理交给代币持有者，这是去中心化的应有之义，而不一定是处心积虑的金蝉脱壳。但在监管者眼里，动机不重要，时点重要。一个公司在被追责前夕把资产和控制权转给一个号称无法被追责的实体，无论初衷如何，客观上都构成了对责任的转移。代理此案的律所事后总结，CFTC 还在对原公司创始人的处理中把他们认定为“控制人”（controlling persons），让他们个人为协议的违规担责1。

“还给社区”和“把烫手山芋甩给一个聊天框”，在链上看是同一笔交易。

三

CFTC 起诉 Ooki DAO，靠的是一个在法律上并不新、但用在 DAO 上很新的判断：这个 DAO 是一个非法人社团（unincorporated association）。

非法人社团是英美法里一类古老的存在：一群人为共同目的联合起来，没有正式注册成公司，但在某些法律下可以作为一个整体被起诉。把这套框架套到 DAO 上，CFTC 主张：持有治理代币并参与投票的人，构成了一个为共同目的（运营 Ooki 协议）行动的联合体，因此 Ooki DAO 落在 CEA 对“person”的定义之内，可以像任何“人”一样被指控、被判罚3。报道此案的媒体把它的意义说清楚了：这是美国第一次有 DAO 因违反商品法被认定为可担法律责任的主体，而依据正是“非法人社团”这条路径5。

这一步并不是凭空跳出来的。国家碰 DAO 的历史更早。2017年，SEC 就调查了最初的 The DAO，发布报告认定其代币按 Howey 检验属于证券，应受证券法约束，那是监管者第一次正式宣告，链上发生的事并不因为发生在链上就脱离了既有法律6。Ooki 案把这条线推进了一大步：2017年说的是“你发的代币是证券”，针对的还是发行行为；2022年说的是“你这个组织本身是个可被告的人”，针对的是组织的法律人格。

这里藏着对“代码即法律”最根本的一次反将。劳伦斯·莱西格当年提出 Code is Law，本意是警告：在数字空间里，代码会像法律一样规制人的行为，因此需要民主监督，免得权力借代码之名逃开问责7。加密世界把这句话反过来当理想，相信只要规则写进合约、控制权足够分散，就能从既有法律里“毕业”。CFTC 给出的回答是：无论你的合约怎么写，只要有一群人在为共同目的协调行动，法律就有办法把你们当成一个“人”来对待，并把它的判决贴进你的聊天框。

四

2023年6月9日，加州北区联邦法官威廉·奥里克对 Ooki DAO 作出默认判决。被告没有正式应诉，法院按缺席处理，但缺席不等于轻判。

判决的核心认定一句话：Ooki DAO 是 CEA 下的一个“person”，因此要为协议的违法经营承担责任3。在这一认定之上，法院发出的命令相当具体。第一，民事罚款 643,542 美元4。第二，永久性禁令，禁止 Ooki DAO 从事 CEA 所规制的交易、禁止其注册违规、禁止其继续经营那套杠杆交易业务4。第三，也是技术上最耐人寻味的一条：命令关停 Ooki DAO 的网站、移除相关内容，并明确这一命令的约束力延伸到第三方：为该网站提供托管的服务商、域名注册商等，都被要求配合执行4。

最后这条暴露了执法的真实着力点。法院无法删掉部署在链上的合约，无法没收一个没有私钥持有者的金库，更无法把一个分布在全球的代币持有者群体关进任何地方。它能做的，是去捏那些仍然有名有姓、有服务器、有营业执照的中间环节：托管商、注册商、前端域名。去中心化协议的链上部分或许真的关不掉，但绝大多数普通用户够到它，靠的是一个跑在某家云服务上的网页前端和一个在某家注册商那里登记的域名。把这两样掐掉，协议在事实上就对大多数人消失了。

评论此案的律所并没有为监管者欢呼。他们指出，针对一个真正去中心化的协议去执行“关站令”，技术上仍然很难：前端可以换托管、换域名、改走 IPFS，链上合约照常运行2。判决因此更像一份权力声明，而不是一次干净的执行。它证明的是国家有能力给 DAO 定性、定责、开罚单；至于罚单能不能收得上来、站点能不能永久关停，是另一回事。

五

Ooki 判决里有一处沉默，比它说出来的话更值得盯着：CFTC 没有要求让普通代币持有者承担连带责任。

代理与分析此案的律所特别点出这一点：CFTC 在诉状里并没有请求法院基于连带责任，对 DAO 的个体成员逐一判罚1。换句话说，监管者这一回告的是“Ooki DAO 这个集合体”，罚的是这个集合体，而不是把账单分摊到每一个曾经投过票的散户头上。对成千上万个只是领了空投、点过一次投票的小持有者来说，这是一次暂时的喘息。

但喘息不是赦免。一个“非法人社团”在很多司法辖区的麻烦在于，它往往没有公司那层责任隔离。公司的好处是股东只赔自己投进去的钱；而一个未注册的联合体，其成员理论上可能要对组织的债务承担个人责任。CFTC 这次选择不追散户，是它的诉讼策略，不是法律给散户的免死金牌。下一个监管者、或者一个民事原告，完全可以选择另一条路，后面 Lido 案要揭开的正是这道口子。

把镜头拉远，会看到 Ooki 不是孤例，而是一条战线的开端。差不多同一时期，SushiSwap 和它选出的“主厨”收到了 SEC 的传票，这家 DAO 一度提议从金库里掏出数百万美元设立法律辩护基金来应对8。国家在系统性地把视线投向 DAO 这个类别，而这个类别已经相当庞大：到2025年，链上被追踪的 DAO 超过13,000个，其中数千个仍有常规活动9。这意味着潜在地，有数千个组织、以及背后数以百万计的代币持有者，都处在“可能被当成非法人社团或合伙来对待”的法律灰区里。Ooki 是第一张倒下的多米诺，威胁悬在其余所有牌的上方。

六

如果说 Ooki 案的威慑落在协议运营者头上，那么 Samuels 诉 Lido DAO 一案，把恐惧直接送到了机构投资人的门口。

铺垫在 Ooki 之前就有。在另一桩与 bZx DAO 有关的案件 Sarcuni 诉 bZx DAO 里，已经有过这样的论点：bZx DAO 的治理代币持有者，可能依加州法被视为一个普通合伙（general partnership）的合伙人，从而面临个人责任10。普通合伙是英美法里责任最重的组织形式之一：没有责任隔离，每个合伙人都可能对整个合伙的债务承担无限的个人责任。把它套到 DAO 上，等于说每个投票的代币持有者都可能为整个协议的亏空兜底。

2024年，加州北区联邦法院在 Samuels 诉 Lido DAO 一案中让这套论点向前走了一步。据梳理此案的律所分析，法院在驳回被告动议的阶段认定，原告已充分地主张了 Lido DAO 可能构成一个普通合伙；并且更要命的是，它点名了几家深度参与 Lido 治理的机构投资者——Paradigm、a16z、Dragonfly——认为它们有可能作为合伙人被追究责任10。需要严格说明这一步的边界：这是诉讼早期、驳回动议阶段的认定，法院判断的是“原告的主张是否站得住、能否继续打下去”，而不是终局地判定这些机构必须赔钱。但对一个把几千万美元押进治理代币、还派人活跃在论坛和投票里的基金来说，“你可能是个无限责任合伙人”这句话，足以让法务彻夜难眠。

这正是去中心化治理一直回避的账。一个 VC 既想要治理代币带来的影响力（提案、投票、左右协议走向），又想要传统投资的有限责任。普通合伙理论把这两样对立起来：你越是像个积极参与经营的合伙人那样行事，你就越难主张自己只是个被动的、有限责任的持币人。投票权和免责权，在这套框架下被重新绑回了一起。

行业其实早就嗅到了风险，只是嗅得不够彻底。很多 DAO 背后一直挂着某种法律实体来签合同、付账单：ENS 把它的基金会注册在开曼11；Aragon 背后是一个瑞士的 Aragon 协会，后来这个协会清盘、把约86,343枚 ETH（当时约值1.55亿美元）分还给代币持有者12。这些“协会”“基金会”恰恰说明，纯粹的“无实体 DAO”在现实里几乎从不存在：总有一个可以被传唤、可以签字、可以被清算的法律壳子在某处。Ooki 和 Lido 两案逼出的问题是：如果你没有主动选好这个壳子，法院会替你选一个，而它替你选的，往往是责任最重的那个。

七

被普通合伙的幽灵追着跑，行业的应对是给 DAO 量身定做合身的法律外壳。这条路其实比 Ooki 案更早就铺开了。

最早动手的是佛蒙特州。2018年，佛蒙特推出“基于区块链的有限责任公司”（BBLLC），算是给链上组织提供成文法外壳的第一个州13。真正把“DAO”三个字写进法条的是怀俄明。2021年，怀俄明通过 DAO 补充法案（17-31-101 及其后条文），创设了“DAO LLC”这一形态：DAO 可以注册成有限责任公司，章程里甚至可以声明这家公司是“算法管理”的，把治理逻辑指向链上智能合约；关键的好处是，公司获得独立法律人格，由公司而非成员个人承担责任14。田纳西等州随后也加入这场立法竞赛15。

怀俄明的 DAO LLC 在现实里立刻被用上了。CityDAO 就在2021年按怀俄明的相关法律注册成 LLC，用它去买下了怀俄明帕克县的一块约40英亩土地，而那块地的法定所有人，始终是这家 LLC，不是飘在链上的“DAO”21。这件事把外壳的逻辑摊开了：链上可以投票决定“买不买地”，但要真正在郡政府那里登记一块不动产，必须有一个法律上认得的“人”去签字、去持有产权。代码管不了地契。

海外也开了同样的口子。2022年，马绍尔群岛通过 DAO 法案，允许设立 RMI 的 DAO LLC，做成非营利结构，把代币持有者当作成员，赋予 DAO 与美国公司相当的法律人格16。更早的投资型 DAO 干脆直接套传统外壳：The LAO 是一家特拉华州 LLC，成员全部经过合格投资者审核，上限99人，用 Moloch 框架管理链上资金22；MetaCartel Ventures 同样是“Moloch 链上治理 + 特拉华 LLC”的组合23。这些早期实践说明，但凡涉及真金白银的投资和签约，从业者从一开始就没敢真信“无实体”那一套。

到了2024年，外壳设计迎来一个被寄予厚望的新版本。怀俄明州长马克·戈登签署 SF50 法案，创设“去中心化非法人非营利社团”（DUNA, Decentralized Unincorporated Nonprofit Association），2024年7月1日生效1820。DUNA 的卖点正好对着 Ooki 和 Lido 暴露的伤口：它给 DAO 一个法律上的存在，让它能够签合同、能在法庭上作为一方出现、能交税、能为成员提供有限责任的保护，同时尽量保留去中心化和非营利的形态，不必像 LLC 那样设置传统的所有权与管理结构17。

推动它的力量值得点名。这套结构由风投机构 a16z 力推，其法律团队公开撰文把 DUNA 描述成“DAO 的绿洲”，并据报道打算把采用 DUNA 这类合规外壳，作为对其投资组合项目的一项条件1718。媒体把怀俄明这一系列立法的野心总结为：想当“DAO 界的特拉华”19。这里面的因果链条很清楚：正是因为 Lido 案让 a16z 这样的机构投资人看到了自己可能被当成无限责任合伙人，给 DAO 找一个能挡住这把刀的外壳，才从“锦上添花”变成了“投资前提”。

把这一连串外壳排在一起看，会发现一个朴素的事实：去中心化没有取消对法律实体的需要，它只是推迟了这个需要被正视的时刻。每当 DAO 要做一件在现实世界里有后果的事，买地、签约、应诉、保护出资人，它就得退回去，找一个可以被传唤的“人”。差别只在于，是它自己提前挑好这个“人”，还是等法院在事后替它指定一个。

八

如果说 Ooki 是国家给 DAO 定责的样板，那么 Mango Markets 案，是“代码即法律”这套抗辩迄今在美国刑事法庭上得到的最有力的一次背书——尽管背书来得绕、来得不彻底。

先把事件本身放回去。2022年10月，阿夫拉罕·艾森伯格（Avraham Eisenberg）盯上了去中心化交易所 Mango Markets。手法是市场操纵：他往两个账户各注入约500万美元 USDC，在自己控制的两边同时开多和开空 MNGO 永续合约；接着在 FTX、AscendEX、Serum 等喂价来源上拉高 MNGO 现货价，把它从约0.03美元抬到约0.91美元，让他那笔多头头寸的抵押价值瞬间暴涨；然后以这份被吹起来的抵押品为担保，从 Mango 借走价值超过1亿美元的各种资产，整个协议被掏空约1.1亿美元29。

接下来发生的事，是这套理念最赤裸的一次表演。艾森伯格没有跑路，而是回到 Mango 的治理流程里，提交了一份 DAO 提案：他归还一部分资产，保留约4700万美元当作“漏洞赏金”，并要求 Mango 不得对他追究刑责或冻结资金27。然后他用偷来的 MNGO 治理代币，为自己的这份提案投了赞成票，超过3,300万张票（这一提案要达到法定门槛约需1亿票，他单凭赃票还不够）27。最终经谈判，他退回约6,700万美元，留下约4,700万28。事后他在公开场合宣称，这“是一套高度盈利的交易策略……是合法的公开市场操作”27。这句话，就是“代码即法律”作为法律抗辩的纯化版本：协议允许的，就是被允许的；规则没禁止，就等于规则准许。

国家最初不接受这套说法。2023年1月，CFTC 提起执法诉讼，称这是它首次针对去中心化交易所上的操纵行为执法，认定逾1.1亿美元被挪用25；几天后 SEC 也提起民事诉讼，把 MNGO 当作证券，指控市场操纵26。刑事这条线走得更远：艾森伯格于2022年底被捕，2024年4月被陪审团裁定电信欺诈、商品欺诈和商品操纵三项罪名成立29。到这一步，“代码即法律”在刑庭上看起来是输了。

转折发生在2025年5月23日。纽约南区联邦法官阿伦·苏布拉马尼安依《联邦刑事诉讼规则》第29条，撤销了全部三项定罪29。理由有两条。其一是管辖错误：指控所依据的关键行为并不发生在纽约南区，检方选错了起诉地。其二直指要害：电信欺诈的成立需要“重大虚假陈述”，而法院认定，艾森伯格并没有做出这样的虚假陈述：因为 Mango Markets 根本没有服务条款，也没有任何禁止操纵的规则，他在协议里做的每一步，协议的代码都允许；既然平台从未承诺“不许这样做”，他也就谈不上“欺骗”了谁29。

把这条理由翻译过来，它的分量才显出来。法院没有说市场操纵是对的，它说的是：在一个连规则都没写下来的平台上，你很难证明用户“骗”了它。这恰好是“代码即法律”那套抗辩的核心——如果唯一的规则就是代码，而代码允许了一切，那么“违规”和“欺诈”就失去了着力点。Mango 之所以接得住这套抗辩，正因为它什么都没规定：没有条款，没有反操纵条文，于是也就没有可被违背的承诺。一个把“无规则”当卖点的系统，反过来让操纵者在刑事意义上更难被定为骗子。

需要把这次背书的边界划清楚，免得它被读过头。第一，撤销定罪靠的是管辖与构成要件，不是法院认可“链上偷钱无罪”这个大命题；它是程序与文义层面的胜利，不是道德层面的平反。第二，艾森伯格本人并没有走出监狱：他因一项与 Mango 案无关的儿童性虐待材料持有指控被定罪，仍在服刑，刑期约四年29。第三，刑案撤销不等于全身而退，SEC 与 CFTC 的民事诉讼仍在继续29。换个角度，Mango 案的“胜利”更像是法律自身的漏洞被对方将了一军，而不是“代码即法律”在原则上被承认。

这里还藏着一个不对称，值得和前几章对照。Beanstalk 被一笔约10亿美元的闪电贷在十几秒内通过恶意治理提案掏走约1.82亿美元，攻击者把钱送进混币器后消失，至今没有面孔、没有被告席24。艾森伯格之所以坐进被告席，部分原因恰恰是他没逃——他相信“代码即法律”会替他兜底，于是大大方方留下了名字。法律够得到的，从来是那个露出名字的人，而不是那串没人认领的合约。这一回，名字差一点就真的成了护身符。

九

把这一章的几桩案子叠在一起看，会得到一条朴素得近乎扫兴的结论：在每一个去中心化叙述最坚硬的地方，国家都找到了一个有名有姓的人或物去施力。

Ooki 案里，链上合约关不掉，但托管商和域名注册商收得到命令。Lido 案里，DAO 飘在链上，但 Paradigm、a16z、Dragonfly 是注册在案、能被列为被告的机构。各路法律外壳，无论是佛蒙特的 BBLLC、怀俄明的 DAO LLC 和 DUNA、马绍尔群岛的 RMI DAO 还是特拉华的 LLC，本质上都是同一个动作：在投票表决的“DAO”和现实世界之间，安一个可以签字、可以应诉、可以被清算的法律人格。就连 Mango 那场刑庭上的“胜利”，靠的也不是代码真的当上了法律，而是检方把人告错了地方、又没能证明一个无条款的平台被“欺骗”。

劳伦斯·莱西格当年的警告，到这一章兜回了原点。他说代码会像法律一样管人，所以需要把民主问责接进去，别让权力借代码逃开监督7。加密世界把这句警告读成了承诺，以为足够分散、足够自动，就能从问责里毕业。Ooki 的默认判决、Lido 的合伙幽灵、各州抢着立的 DAO 法、a16z 把合规外壳写成投资前提，合起来给出的回答是：你逃不掉问责，你只能选择由谁来承担它。DAO 没有让权力消失，它只是把权力暂时藏进一个号称无人负责的结构，直到国家或某个原告把手伸进去，把那个“无人”还原成具体的、可被传唤的某人。

留几个没有答案的问题在这里。如果监管者下一次不像对 Ooki 那样手下留情、真的去追普通代币持有者的连带责任，几千个 DAO 里数以百万计的投票者，要不要为自己点过的每一次“赞成”承担个人风险？如果几乎每个像样的 DAO 最后都得套上一个 DUNA 或 LLC，由一两家风投把合规外壳定成投资条件，那么“去中心化自治”和“换了层壳的有限责任公司”之间，还剩多少实质差别？以及，Mango 案那句“协议允许的就是合法的”，在民事法庭、在下一个有服务条款的协议面前，还能不能再赢一次？

代码撞上法律之后，权力没有蒸发，它回到了可以被传票找到的地方。下一章要问的是更根本的一件事：当外壳、监管、攻击和退场都摆上桌，去中心化自治这件事，究竟还剩下多大的可能。

参考文献

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