一　袁江涛：从无人机公司的工程师到一个人的公司

袁江涛，1979 年 7 月生，江西籍，身份证以 360428 段开头，对应九江一带；大专学历。1招股书里他的履历起点写得很具体：2000 年 7 月至 2005 年 8 月，任深圳市科卫泰实业发展有限公司电子设计工程师——整整五年零一个月。1

媒体后来谈到袁江涛，习惯称科卫泰为“一家生产无人机的企业”。2这个说法不算错，但有时代错置的嫌疑。科卫泰 1997 年 10 月成立于深圳宝安西乡，注册资本四千余万元，它给自己的定位是“国内应急指挥和无线移动视频传输领域的领导者”，多旋翼无人机是后来才发力的方向；袁江涛在职的那五年（2000–2005），公司真正吃饭的业务是无线移动视频传输和应急指挥系统。3所以更准确的说法是：袁江涛出身于一家后来以无人机闻名、但当时主做无线图传的电子公司。这家公司多年后被上市公司国安达增资控股，是另一段与本书无关的故事。3

工程师这段经历不是可有可无的背景板。一个亲手画过电路图、跑过打样、被采购和外协流程折磨过的人，比任何商业顾问都清楚痛点长在哪里。袁江涛后来对创业契机的复盘，被创业邦等媒体记录下来：电路板打样“依赖大批量生产企业的业余时间完成，时间效率难以保证，成本还非常高”。4这句话需要放回第一章描述的那个场景里才能听懂——在华强北的传统板厂逻辑里，小批量打样是个赔本买卖：开一次机就是几百元的固定成本，摊在十几块板子上，单价高得离谱，工厂宁可让打样订单去填正式量产的边角时间，交期自然没有保证。袁江涛看到的是这道结构性的缝隙，他的选择是把所有人都不愿意正经做的“小批量打样”当成主业来做。

2006 年 11 月 15 日，嘉立创有限注册成立，袁江涛一个人货币出资 10 万元，持股 100%。1这里有一处招股书没有解释、媒体也未填补的空白：他 2005 年 8 月从科卫泰离职，到 2006 年 11 月注册公司，中间隔着约十五个月。这段时间他在做什么，公开资料没有交代，本书不做推测，只如实记下这段空窗。1能确定的是，公司开张时，那张被后来无数报道反复提及的“华强北一米共用柜台”，主人只有袁江涛一个，业务也只有 PCB 打样和小批量制造一项。飞轮此刻还不是飞轮，只是一块勉强转得起来的小齿轮。

五年后，2011 年前后，袁江涛牵头把生意往元器件方向延伸，立创商城开始成形。5这条线的真正操盘者另有其人，下一章细讲；这里只需记住一个判断：到 2011 年，飞轮最核心的两个齿轮——打样和元器件——都已经由袁江涛这条线亲手搭起，尽管它们当时还分属不同的公司主体，要等到十年后才在法律上归拢。

关于袁江涛本人，公开资料能提供的逐字原话其实极少。他不像许多创业公司创始人那样高频接受专访、留下大段金句；招股书里是干巴巴的履历，媒体报道里反复转引的也就是“打样依赖大批量企业业余时间”那一两句对创业契机的复盘。4本书在涉及他的判断时，凡无强来源支撑的“原话”一律转述、不杜撰引号——这既是写作纪律，也无意中映照出这家公司的某种气质：它把声量都给了产品和价格，创始人本人始终站在那条丝滑链路的后面。一个把“小批量打样”这种没人愿意正经做的苦活当成主业、又能闷头做近二十年的人，他的性格底色，与其去他不存在的访谈里找，不如就从这个选择本身去读。

二　丁氏兄弟与“资本上为大、经营上让位”的分工

如果嘉立创只有袁江涛，它会是一家做小批量打样的公司，长不成今天的样子。它缺一样东西：当订单大到打样厂吃不下时，能接住中大批量量产的产能。这块拼图由丁会、丁会响兄弟带来。

丁会 1979 年 11 月生，江苏睢宁人（身份证 320324 段），大专学历。6他南下深圳的年份，媒体有两个版本：一说 1999 年二十岁创业，一说 1996 年十七岁就赴深圳，从电子厂学徒、车间工人、后勤一路做到技术开发和工厂主管。7两个版本差着三岁，本书不强行裁定，只取其共同的轮廓：上世纪九十年代末，一个十几二十岁的徐州少年到深圳的电子厂里从底层做起，几年后做出了自己的 PCB 量产品牌——中信华。招股书的口径相对干净：丁会 2004 年 6 月起担任深圳中信华的执行董事、总经理至今。6中信华主攻 PCB 的中大批量量产，正好是嘉立创小批量打样的下游。丁会响 1982 年 5 月生，是丁会的弟弟，2004 年起在深圳中信华任监事，2012 至 2015 年间还兼任过佛山高明中信华的执行董事。8

两条线的合流，最早体现在股权上。据野马财经引述招股材料披露的细节，2012 年 12 月，丁会响向嘉立创有限增资 60 万元，袁江涛同步增资 30 万元，注册资本由 10 万元一举增至 100 万元；增资完成后，丁会响以 60% 的持股成为嘉立创第一大股东，袁江涛被稀释到 40%。9半年后，2013 年 5 月，丁会响把手里 30% 的股权转让给哥哥丁会，由此形成袁江涛 40%、丁会 30%、丁会响 30% 的格局。9

这个 40/30/30 的结构，可以用招股书一手数据反向坐实。报告期前、2021 年 2 月员工持股平台增资之前，嘉立创有限的注册资本是 8000 万元，三人持股分别是袁江涛 3200 万元（40%）、丁会 2400 万元（30%）、丁会响 2400 万元（30%）——和媒体描述的格局严丝合缝。10也就是说，从 2013 年到 2021 年初，长达八年，三人的持股比例没有再动过。

这里藏着一个容易被这串数字带偏的事实：袁江涛创业六年后，让出了控股权。一个把公司从零做起、独资持有 100% 的创始人，在 2012 年把第一大股东的位置交给了丁会响，自己退到 40%。媒体没有披露这次让渡的对价细节——丁会响增资 60 万元即获 60% 股权，定价逻辑为何如此，招股书申报稿正文未作解释，可能藏在未公开的问询回复里，本书只能弱处理。9但换来的东西大致看得清：中信华系的量产产能和背后的资金支持。袁江涛用控股权，换来了让飞轮多转一圈所需要的产能下游。

值得玩味的是，控股权的让渡并没有改变谁说了算。公司的经营自始至终由袁江涛主导——他从 2006 年起担任董事、总经理，中间从未间断。1反观资本上为大的丁家：丁会直到 2021 年 4 月才出任嘉立创有限董事长，此前从 2016 年 10 月起，他在这家公司只挂了个监事的名；丁会响也是 2021 年 4 月才进入董事会。11一边是 60%、30% 的股权，一边是十几年不挪窝的总经理职位，“资本上丁家为大、经营上袁说了算”的分工，就是从这组错位里读出来的。这种安排在民营企业里并不罕见，但它解释了一件要紧的事：当 2021 年要把几摊生意装进一个上市主体时，谁出钱、谁出力、谁拍板，早有默契。

到 2020 年 12 月 31 日，三人签下《关于共同控制深圳市嘉立创科技发展有限公司并保持一致行动的协议》，把这种默契写成了法律文件。12发行前，三人合计直接加间接持股 87.47%；发行后，袁江涛持股 30.99%、丁会 23.25%、丁会响 23.25%，合计 77.49%，是公司的共同实际控制人。12有意思的是招股书对“控制”的认定：因为重组后深圳中信华持股 38.05%、袁江涛个人直接持股 33.19%，两者接近且互不构成单一控制，公司被认定为“无控股股东”——只有共同实际控制人，没有控股股东。12这个细节后面还会回来，因为它正是 2021 年那场重组刻意设计的结果。

三　九次增资与资本的两次进场

要看懂 2021 年的合体，得先看懂在它之前和之中，资本是怎样分两次进场的。嘉立创从有限公司到股份公司，前后经历了九次增资，其中真正引入外部机构、并把估值一级级抬上去的，是 2021 年初的 A 轮和 2022 年 8 月的那一轮。

A 轮的主角是红杉和钟鼎。2021 年 1 月，公司与投资方签下《A 轮增资协议》，里面照例约定了赎回权、优先购买权等一系列特殊权利；2 月 25 日股东会决议，4 月 2 日完成工商变更。13三家投资主体——红杉瀚辰、钟鼎六号、钟鼎青蓝——分别认缴新增注册资本 171.11 万元、112.25 万元、24.64 万元，合计 308 万元，对应增资后 3.60% 的股权。13这是招股书一手的股比。投资金额则来自媒体口径：红杉与钟鼎在这一轮共同投入约 5 亿元。14把这两个数对起来算一下，5 亿元除以 3.60%，约等于 138.9 亿元——媒体所说的“139 亿估值”，由此而来。14二手的金额和一手的股比能自洽，这个估值就站得住。

这里要订正一个流传颇广的口径。有财经媒体称“2021 年 1 月嘉立创估值已达 160 亿元、PE 27.82 倍”。14这个 160 亿其实是把两个时点混为一谈了——160 亿是 2021 年 10 月那场换股交易中，“嘉立创 100% 股权交易对价 1,600,000 万元”的协商作价，发生在当年 10 月，而非 1 月。15正确的轨迹是：2021 年初 A 轮投后约 139 亿，到当年 10 月换股时按 160 亿作价，再到 2022 年 8 月那一轮跳到 375 亿。把这条线理顺，估值的台阶才看得清楚。

这条估值线还有一层更长的尾巴值得交代，因为它解释了后来招股书反复被追问的“估值过山车”。沿着 375 亿往后，2023 年 6 月首次申报时，公司按拟募 66.7 亿元对应整体估值约 667 亿元；在深交所问询和市场质疑下，2024 年的修订稿把拟募额下调到 42 亿元，对应估值回落到约 420 亿元。15从 139 亿到 667 亿再跌回 420 亿，这条曲线不是经营基本面的剧烈起伏，而是一级市场预期与监管尺度反复校准的结果——它会在本书后面专讲招股书的那一章里被逐项拆开。把它放在这里，只是想说明：2022 年那笔 375 亿的“国家队”定价，恰好是这条曲线由陡转平的拐点，此后嘉立创的估值故事就从“独角兽冲刺”切换成了“过会前的保守定价”。

第二次进场是 2022 年 8 月，主角换成了“国家队”。这是九次增资里的第九次：8 月 25 日决议、29 日变更，新增注册资本 811.48 万元，对应 2.40% 股权。16认缴方里领头的是“先进制造产业基金”（认缴 540.98 万元），跟投的有建发贰号（135.25 万元）、宁波鼎浙（钟鼎系，90.16 万元）、建发利福德（45.08 万元）。16这一轮的总金额，可以从现金流量表里抠出来——2022 年“吸收投资收到的现金”恰为 9.00 亿元。169 亿元除以 2.40%，约等于 375 亿元投后估值，与 36 氪“国投招商领投、钟鼎与建发跟投 9 亿、估值 375 亿”的报道完全吻合。14

这个领投方值得多看一眼，因为它的成色决定了嘉立创身上“国家队背书”这层底色有多厚。先进制造产业基金（先进制造产业投资基金二期）2019 年 6 月设立于南京江北新区，认缴规模高达 498.23 亿元，由国投招商投资管理，本身无实际控制人；它的有限合伙人名单里，站着财政部（出资 25%）、国开投（10.04%）、招商局资本、全国社保基金理事会（2.01%）等一长串机构。17换句话说，2022 年投进嘉立创的那 9 亿元里，有一部分追溯上去是财政部和社保基金的钱。一家从华强北一米柜台起家的民营打样厂，到这一步已经把国家级产业资本请进了股东会。

资本进场，董事会也跟着换血。红杉中国基金副总裁蒲逊、钟鼎创投合伙人朱迎春自 2021 年 4 月起出任董事；国投招商董事总经理、欧冶半导体董事长李潇自 2022 年 8 月起出任董事。18这些席位不是摆设，它们意味着此后嘉立创的每一个重大决策——包括两次下调募资额、包括上市时点的选择——都要在一个有红杉、钟鼎、国投招商坐镇的董事会里过一遍。

至于投资协议里那些特殊条款的命运，招股书交代得很清楚：回购条款在 2022 年 8 月的补充协议里被约定为“对发行人自始无效”；其余特殊权利（一票否决权、反稀释、优先清算等）则在 2023 年 5 月的补充协议二里约定，自上市申请受理之日起效力终止，一旦上市失败则自动恢复。19这是 IPO 前清理对赌的标准动作——把悬在创始人头上的回购义务先彻底拆掉，再把其他权利做成“附条件恢复”，既满足上市审核对股权清晰的要求，又给投资人留了一道上市失败时的后路。

四　2021 合体：一笔现金、一次增资、一场换股

现在可以正面拆解“合体”了。外界把 2021 年这场重组笼统称为“三业务整合”，媒体常一句话带过“1.3 亿收购中信华、换股收购立创电子”。但真实的交易结构是三步走的，每一步解决一个不同的问题，顺序也大有讲究。读懂这三步，才算读懂了嘉立创这家公司在法律上是怎么“长成”的。

第一步是现金端，对应那笔 1.3 亿元。2021 年 1 月，嘉立创与丁会、丁会响、深圳中信华签下《PCB 相关资产业务转让之框架协议》：深圳中信华把江西中信华 100%、江苏中信华 100%、中信华产业园 100% 三家公司的股权转让给嘉立创，价格“参考 2020 年 10 月 31 日的净资产并经双方协商”，定为 13,000 万元，2021 年 2 月完成过户。20协议白纸黑字写明目的——“彻底解决同业竞争问题，实现整体上市”。20

这里必须纠正一个被无数报道写错的细节：嘉立创收购的不是“中信华”，而是深圳中信华旗下的三家子公司。20江苏、江西两家中信华主营中大批量 PCB，产业园做的是园区污水处理和物业；它们才是被装进上市主体的量产产能。深圳中信华这个母体本身并没有被收购——恰恰相反，它在下一步里反而上翻成了嘉立创的第一大股东，此后“除持有发行人股权外，未实际开展其他经营业务”。21“1.3 亿收购中信华”这句简写，把交易的方向都说反了。

第二步是股权端，目的是先把丁家变成名义上的大股东。2021 年 9 月 28 日的第七次增资，把注册资本从 8555.42 万元一举推到 30,000 万元，全体股东按比例认缴，其中丁会、丁会响以两人各持 50% 的深圳中信华为主体，认缴了 12,031.44 万元。22这一步走完，深圳中信华以 40.10% 的持股，正式成为嘉立创的第一大股东。22把丁家的持股集中到“深圳中信华”这一个主体名下，再让它的持股比例和袁江涛个人的持股拉到接近的水平，正是前面提到的“无控股股东”认定得以成立的技术前提。

这一步为什么必须排在换股之前，而不是反过来，是理解整场重组设计的关键。如果先换股、把立创电子并进来，立创电子背后那一长串股东（包括红杉、钟鼎、天河星等外部机构）的持股会被一并稀释进上市主体，股权结构会变得极其分散，谁也说不清算谁控制；而先做第七次增资、把丁家上翻成持股 40.10% 的单一大股东，再让袁江涛个人持股稳定在 33% 上下，两个数被刻意拉到接近但都不过半，公司就能在审核口径上被认定为“无控股股东、三人共同控制”。这个认定对一家拟上市公司不是无关紧要的措辞——它意味着上市后没有单一股东能凭一己之力左右公司，也就避开了“控股股东占用资金”“一股独大损害中小股东”这类审核重点关注的风险敞口。换言之，三步的先后顺序本身就是一种合规设计：先把股权结构搭成监管喜欢的形状，再把业务装进去。

第三步才是那场换股，解决元器件业务的归并。立创电子（注册于 2012 年 5 月 30 日，法定代表人杨林杰）是立创商城业务的承载主体。232021 年，中铭国际对它做收益法评估（中铭评报字[2021]第 6045 号，基准日 2021 年 1 月 31 日），算出股东全部权益价值 160,980 万元，交易对价定为 160,000 万元，约 16 亿元。24与此同时，交易各方协商确定嘉立创 100% 股权的对价为 1,600,000 万元，即 160 亿元。24于是立创电子的全体股东以手里的立创电子股权，认购嘉立创新增的 3000 万元注册资本，占增资后 9.09%；2021 年 10 月 22 日签约，11 月 2 日完成过户。24用一句话说：约 16 亿元的立创电子，换走了 160 亿元的嘉立创约 9.09% 的股权。这就是本书反复出现的那个比例的来历——立创电子按约 16 亿作价、嘉立创按 160 亿作价。

换股能按“同一控制下合并”来做账，靠的是一份更早的安排。招股书披露，早在 2017 年外部机构投资立创电子之前，丁会、袁江涛、丁会响三人就已签署一致行动协议；此外，高楚涛、张银莹分别把 8.39%、7.91% 的表决权委托给丁会和袁江涛，三人由此合计掌握立创电子 59.64% 的表决权。25正因为立创电子和嘉立创早就处在同一批人的共同控制之下，这次换股在会计上才被认定为同一控制下的合并，而非一次需要确认商誉的市场化收购。这一笔会计处理，省去的不只是商誉减值的隐患，更让整个重组在审计和审核口径上显得“水到渠成”。

换股前立创电子的股东名册，本身就是嘉立创组织密码的一张快照：深圳中信华 27.80%、昇恒投资（袁江涛及配偶的持股平台）18.53%、杨林杰 14.70%、红杉宜盛 10.00%、张银莹 7.13%、钟鼎五号 6.63%、高楚涛 6.19%、天河星 5.00%、芯易泽 3.44%、钟鼎湛蓝 0.58%。26这张表里藏着两条信息：其一，立创电子早就不是袁江涛一个人的，丁家、杨林杰、红杉、钟鼎、还有 EasyEDA 团队的“芯易泽”都在里面，2021 年的换股只是把这些早已交织的股权一次性归拢到上市主体；其二，立创电子自己也是被资本喂大的——它在 2018 年拿过天河星供应链 1.05 亿元投资，2019 年又拿了红杉中国、钟鼎资本 2.5 亿元的 A 轮。27换言之，红杉和钟鼎不是 2021 年才认识嘉立创系，它们更早就投在了立创电子这条元器件线上。

重组也留下了一些细碎的代价侧写。最典型的一笔：EasyEDA 创始人贺定球（经持股平台芯易泽持有立创电子股权）因为换股触发了个人所得税，缴不出，只好向公司借款，2022 年 3 月这笔借款定为 718.93 万元，利率参考 LPR 定为 3.85%，后已归还。28另外，2021 年 11 月公司还从高楚涛手里平价（4 万元）收购了嘉立盛软件 40% 的股权，把又一块零散资产并了进来。29这些数字不大，却像重组现场散落的螺丝钉，提醒人这场“合体”在落地时有多少具体的麻烦要一一拧紧。

三步走完，账面上呈现的结果是：打样（嘉立创本体）、中大批量量产（江苏/江西中信华）、元器件（立创电子/立创商城）、以及随立创电子一并进来的设计工具（EasyEDA/嘉立创EDA），第一次归到了同一家公司名下。飞轮的四个齿轮，至此才在法律意义上装进了一台机器。

五　创始人之外：四条线背后的人

把嘉立创讲成“三个大专生”的故事，会漏掉公司真正的组织密码。这台飞轮能转起来，靠的不是三个人，而是四条线，每条线背后都站着一个关键人物。三个创始人是出资和拍板的人，但真正把每条业务做出来的，另有其人。

IT 与制造这条线，核心是高楚涛。 他 1984 年 12 月生，硕士学历，2010 年 4 月起担任嘉立创首席信息官（CIO），至今未变；2021 年 10 月起又兼任机械事业群总经理，现任公司董事、副总经理，被招股书列为核心人员。30这个时间点要划重点——高楚涛 2010 年就进了嘉立创做数字化系统，比 EasyEDA 团队 2017 年并入早了整整七年。嘉立创最被外界称道的那套“自动审单、智能拼板、数字化产线”的底层系统，技术上正是从他这条线长出来的。换句话说，公司的“数字化”不是 2017 年买来的，而是 2010 年就开始自己攒的。监事唐高剑（2015 年起任技术研发中心项目总监、运维总监）是这条线上的另一名老兵。30

元器件这条线，操盘者是杨林杰。 他 1980 年 6 月生，本科，2000 至 2003 年在深圳鸿城电子做电子工程师；真正的关键是，2008 年 6 月起，他在深圳龙岗经营一个个体性质的“原立创电子经营部”——这才是立创商城的真正前身，比立创电子这家公司 2012 年 5 月的注册早了四年。31所以立创商城的起点该怎么定，三种说法各有道理：业务上 2008 年从一个个体档口起步，线上化大约在 2011 年前后，公司注册则到 2012 年。杨林杰现任嘉立创董事、副总经理，同时是立创电子的法定代表人，媒体直接称他为“立创商城 CEO”。31与他同在元器件线的还有张银莹（1988 年生，2008 年进嘉立创市场部，2014 年起任立创电子副总，换股前个人持立创电子 7.13%）。32

设计工具这条线，是 EasyEDA 团队带进来的，灵魂人物是贺定球。 这条线的来路是本章最值得细说的一段，因为它把“嘉立创EDA 从哪来”这个问题彻底闭环了。EasyEDA 这个项目，2010 年 6 月由 Dillon He 和 Eric Cui 在深圳发起——他们自己做硬件项目时，找不到一款跨平台、免费、好用的在线原理图加仿真加 PCB 工具，索性自己写。33中文资料确认了这两个英文名背后的人：创始人兼 CEO 是贺定球（即 Dillon He），他为了筹启动资金卖掉了自己的网站，又把家和团队整个搬到深圳；CTO 是崔喜平（即 Eric Cui），思科出身、有五年 EDA 项目经验，是被贺定球劝说加入的；还有一位合伙人陈世周，卖掉自己两个电子网站后加入。34EasyEDA 于 2013 年 8 月上线首个 beta，2014 年正式发布（不同来源在 3 月与 5 月之间略有出入），随后在 2015 年初拿了杭州天使湾的天使轮、2015 年 10 月又拿了起帆创投的 Pre-A；到 2017 年被并购时，它已经有 13 万以上用户，且主要在海外。35

并购发生在 2017 年 3 月 31 日：立创商城全资收购 EasyEDA，团队获得立创商城 4.7% 的股权，全员入驻立创总部，公司承诺这款工具在国内永久免费。36招股书把这条路径接得严丝合缝：贺定球 2015 年 5 月至 2017 年 3 月任深圳市芯易泽科技有限公司（EasyEDA 的国内主体）董事长兼总经理，2017 年 3 月起转任立创电子首席信息官，2020 年 9 月起任电子事业群总经理，2022 年 11 月至今任嘉立创副总经理，被公司认定为核心技术人员；他的持股平台“芯易泽”在换股前持有立创电子 3.44%，换股后持有嘉立创 0.31%。37媒体说的“团队获 4.7% 股权”和招股书里的“3.44%”并不矛盾——前者是 2017 年并购当时的股比，后者是经历 2018、2019 两轮外部融资稀释之后的结果，是同一笔股权在不同时点的两个数。37这条从“卖掉网站凑钱的创业者”到“上市公司副总”的轨迹，是嘉立创系里少有的、能逐字逐年对得上的高管履历。至于另两位创始人崔喜平和陈世周，2017 年并入之后的具体职务去向，招股书的董监高名单里没有他们，公开报道也无下文，本书如实留白。34

第四条线是丁家的量产产能，前面已经讲过，这里不再展开。 把四条线并起来看，2021 年那场“合体”的实质就清楚了：它不是三个人的合伙，而是把袁江涛带出的制造与 IT 系统（高楚涛）、丁家的量产工厂（中信华）、杨林杰的柜台生意升级（立创商城）、贺定球团队的工具入口（EasyEDA），这四样东西一次性装进一个准备上市的壳里。

值得一提的是，为了这次上市，公司还在治理层面补了几块短板——这些人构成了“大专生班底”之外的另一种气质。财务总监宋晓霞 2020 年 9 月加入，此前是海能达的总会计师、道通科技的财务副总监，是为 IPO 引进的职业 CFO；董秘彭家辉 2022 年 2 月加入，出身远光软件和法兰泰克。38而另一头，监事会主席李志全是 2007 年入职的业务经理，高中学历——一个元老员工的代表。38职业经理人和高中学历的元老并坐一桌，正是这家公司从作坊长成集团时留下的、真实的混搭质感。

至于员工激励，公司设了鼎创天诚、鼎创星源、鼎创浩盈三个持股平台，2021 年 12 月 3 日授予 680.12 万元出资额，公允价值定为每注册资本 53.33 元（参考的正是外部投资者的增资价），上市后 12 个月解锁、分三批行权。39那个 53.33 元的单价不是随便定的——它恰好对应换股时 160 亿估值除以 3 亿注册资本的口径，把员工激励、外部融资、换股作价三件事的价格基准锚定在了同一个数上。

六　把“合体”看成一个动作

回到这一章开头那行 2006 年的验资记录。从袁江涛一个人的 10 万元，到三个共同实际控制人合计 77.49% 的持股，中间隔着的不只是十九年，还有一套被精心设计过的资本动作。

把这套动作压缩成一句话：2021 年的“合体”，是先用 1.3 亿元现金把丁家的量产产能装进来、用一次同比例增资把丁家上翻成第一大股东、再用一场约 16 亿换 160 亿的换股把元器件和设计工具并进来，三步之间环环相扣，最终的落点是一个“无控股股东、三人共同控制”的、业务齐整的上市主体。它解决的是同业竞争，成全的是整体上市，而它能如此顺滑地完成，靠的是三个人在 2013 年就定下的那套“资本上丁家为大、经营上袁说了算”的分工，以及四条业务线背后那些早已把股权交织在一起的人。

这台飞轮不是某一个天才在白板上画出来的。它是三个分别握着打样、量产、元器件的人，加上他们各自带出的高楚涛、杨林杰、贺定球这些操盘者，在 2021 年那个窗口里，借着红杉、钟鼎和国家级产业资本的钱，决定把齿轮拼到一起的结果。下一章起，本书将一个齿轮一个齿轮地拆开，看它们究竟是怎样咬合、又怎样越转越快的。第一桨，从那块被价格战磨到见骨、却又是整台机器地基的 PCB 打样讲起。

参考文献

  1. 深圳嘉立创科技集团股份有限公司《招股说明书（申报稿）》2023-06，深交所，行 4454-4461、2316-2349、5942，https://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/rasinfodisc1/202306/RAS_202306_039D56818D1D41D79D3738433169C166.pdf （A级，一手：袁江涛简历、科卫泰任职、2006-11 设立与 10 万元出资、2005-2006 空窗、持股 34.99%）。

  2. 乐居财经/腾讯新闻《创始人从工人到身价百亿，嘉立创IPO盈利“开倒车”》，https://m.lejucaijing.com/news-7093126346805278645.html （B级，二手：袁江涛曾任无人机企业电子设计工程师五年、出资 10 万元成立嘉立创）。

  3. 尤迈无人机网科卫泰企业页 https://m.youuav.com/shop/217/about/ ；ZOL 厂商页 https://detail.zol.com.cn/manufacturer/index52314.html ；国安达增资控股科卫泰公告转载 https://www.chinaerospace.com/article/83226 （C级，企业自述/公告：科卫泰 1997 成立、主业无线移动视频传输与应急指挥、后发力无人机、后被国安达控股）。

  4. 创业邦（新浪科技转载）《三兄弟闯深圳，组团冲刺IPO，身价都超150亿》2023-07-23，https://finance.sina.com.cn/tech/roll/2023-07-23/doc-imzcryny0104781.shtml （B级，二手：创业契机口述“打样依赖大批量企业业余时间、效率难保证、成本高”）。

  5. 36氪《3名大专生，干出600亿IPO》，https://36kr.com/p/2418446670390024 （B级，二手：2011 年前后立创商城成形）。

  6. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 4438-4446（A级，一手：丁会 1979-11 生、江苏睢宁、大专，2004-06 起任深圳中信华执行董事/总经理）。

  7. 创业邦/新浪科技（同上 sina 链接）与乐居财经（同 ref-2）；丁会南下年份两版并存（1999 年 20 岁创业 vs 1996 年 17 岁赴深圳、学徒到工厂主管），https://finance.sina.com.cn/tech/roll/2023-07-23/doc-imzcryny0104781.shtml （B级，二手冲突，正文模糊处理）。

  8. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 4462-4470（A级，一手：丁会响 1982-05 生、大专，2004 起任深圳中信华监事，2012-04–2015-08 任佛山高明中信华执行董事）。

  9. 野马财经（引招股书/问询材料）《……》，https://www.yemacaijing.com/Index/view/id/82645.html （B级，二手：2012-12 丁会响增资 60 万获 60%、袁江涛增资 30 万降至 40%，注册资本 10万→100万；2013-05 丁会响转 30% 予丁会。增资定价逻辑申报稿正文未释，弱处理）。

  10. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 2597-2667（A级，一手：2021-02 员工平台增资前注册资本 8000 万，袁 3200 万/40%、丁会 2400 万/30%、丁会响 2400 万/30%）。

  11. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 4438-4470（A级，一手：袁江涛 2006 起任总经理不间断；丁会 2016-10–2021-04 仅任监事、2021-04 起任董事长；丁会响 2021-04 进董事会）。

  12. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 4471-4505（A级，一手：2020-12-31《共同控制并保持一致行动协议》；发行前合计持股 87.47%；发行后袁 30.99%/丁会 23.25%/丁会响 23.25%、合计 77.49% 共同实控；深圳中信华 38.05% 与袁 33.19% 接近、无控股股东）。

  13. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 2671-2760、6178-6180（A级，一手：A 轮 2021-01 签约、02-25 决议、04-02 变更；红杉瀚辰 171.11 万/钟鼎六号 112.25 万/钟鼎青蓝 24.64 万，合计 308 万、占 3.60%；含赎回权等特殊条款）。

  14. 36氪《深圳杀出600亿超级独角兽：年入67.48亿，一把融资9亿》，https://36kr.com/p/3106932802260741 （B级，二手：红杉/钟鼎 2021 年共投 5 亿；2022 国投招商领投、钟鼎/建发跟投 9 亿、估值 375 亿。5亿÷3.60%≈139 亿、9亿÷2.40%≈375 亿与一手股比自洽）。

  15. 蓝鲸财经《嘉立创估值过山车：从667亿跌回420亿》，https://www.lanjinger.com/d/1778334831741283340 （B级，冲突已核：所称“2021-01 估值 160 亿”系与 2021-10 换股对价 160 亿混淆；另载 375 亿对应 PE 约 56.87 倍、申报 667 亿、下调 420 亿轨迹）。

  16. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 3090-3300、19518（A级，一手：第九次增资 2022-08-25 决议、08-29 变更，新增 811.48 万/占 2.40%——先进制造产业基金 540.98 万、建发贰号 135.25 万、宁波鼎浙 90.16 万、建发利福德 45.08 万；2022 年吸收投资收到现金 9.00 亿元）。

  17. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 5160-5230（A级，一手：先进制造产业基金二期 2019-06 设于南京江北新区、认缴 498.23 亿元、国投招商管理、无实控人；LP 含财政部 25%、国开投 10.04%、招商局资本、全国社保基金理事会 2.01% 等）。

  18. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 6398-6435（A级，一手：蒲逊（红杉中国基金副总裁）、朱迎春（钟鼎创投合伙人）2021-04 起任董事；李潇（国投招商董事总经理、欧冶半导体董事长）2022-08 起任董事）。

  19. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 6165-6227（A级，一手：2022-08 补充协议约定回购条款对发行人自始无效；2023-05 补充协议二约定其余特殊权利自上市申请受理日终止、上市失败自动恢复）。

  20. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 3322-3341（A级，一手：2021-01《PCB相关资产业务转让之框架协议》，深圳中信华将江西/江苏中信华及中信华产业园各 100% 转让给嘉立创，价格参考 2020-10-31 净资产协商定为 13,000 万元，2021-02 过户；目的“彻底解决同业竞争、实现整体上市”；收购对象为三家子公司而非中信华本体）。

  21. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 4435（A级，一手：深圳中信华除持有发行人股权外未实际开展其他经营业务）。

  22. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 2764-2907（A级，一手：第七次增资 2021-09-28，注册资本 8555.42 万→30,000 万，丁会/丁会响以各持 50% 的深圳中信华认缴 12,031.44 万元，深圳中信华成为第一大股东 40.10%）。

  23. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 3706-3725（A级，一手：立创电子 2012-05-30 注册、法定代表人杨林杰、注册地深圳福田）。

  24. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 3456-3479、2911-2922（A级，一手：立创电子 100% 收益法评估 160,980 万元、基准日 2021-01-31、中铭评报字[2021]6045号，对价 160,000 万元；嘉立创 100% 对价协商定 1,600,000 万元；立创电子股东以股权认购嘉立创新增 3000 万注册资本占 9.09%；2021-10-22 签约、11-02 过户）。

  25. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 3446-3451（A级，一手：2017 年外部机构投资前三人签一致行动协议，高楚涛、张银莹分别委托 8.39%、7.91% 表决权给丁会、袁江涛，三人合计 59.64% 表决权，立创电子并表按同一控制下合并）。

  26. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 3351-3444（A级，一手：换股前立创电子股权——深圳中信华 27.80%、昇恒投资 18.53%、杨林杰 14.70%、红杉宜盛 10%、张银莹 7.13%、钟鼎五号 6.63%、高楚涛 6.19%、天河星 5%、芯易泽 3.44%、钟鼎湛蓝 0.58%）。

  27. 新浪科技/创业邦（同 ref-4 链接）（B级，二手：立创电子 2018 年获天河星供应链 1.05 亿元、2019 年获红杉中国/钟鼎资本 2.5 亿元 A 轮）。

  28. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 34264-34276（A级，一手：贺定球因换股个税向公司借款，2022-03 定为 718.93 万元、利率 3.85% 参考 LPR，已归还）。

  29. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 37043-37046（A级，一手：2021-11 公司自高楚涛平价 4 万元收购嘉立盛软件 40% 股权）。

  30. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 6386-6391、37043-37046（A级，一手：高楚涛 1984-12 生、硕士，2010-04 至今任 CIO、2021-10 起兼机械事业群总经理、现董事/副总/核心人员；唐高剑 2015-09 起任技术研发中心项目总监/运维总监）。

  31. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 6392-6397（A级，一手：杨林杰 1980-06 生、本科，2000-06–2003-12 任鸿城电子电子工程师，2008-06–2016-09 经营个体性质“原立创电子经营部”，现嘉立创董事/副总、立创电子法定代表人）。

  32. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 6229-6722（A级，一手：张银莹 1988 年生、2008 年入嘉立创市场部、2014 年起任立创电子副总，换股前持立创电子 7.13%）。

  33. 维基百科 EasyEDA 词条，https://en.wikipedia.org/wiki/EasyEDA （C级，维基：EasyEDA 2010-06 由 Dillon He 与 Eric Cui 在深圳发起，2013-08 beta、2014 发布）。

  34. 芯智讯/搜狐《从EasyEDA到立创EDA》，https://www.icsmart.cn/10978/ ；https://www.sohu.com/a/221030916_100111413 （B/C级，二手：创始人兼 CEO 贺定球=Dillon He（卖网站筹资、举家迁深圳）、CTO 崔喜平=Eric Cui（思科出身、5 年 EDA 经验）、合伙人陈世周；崔、陈 2017 年后去向无下文，留白）。

  35. 36氪 2017-04《立创商城并购EasyEDA》，https://www.36kr.com/p/1721448038401 ；维基百科 EasyEDA（B级：2015-01 杭州天使湾天使轮、2015-10 起帆创投 Pre-A，并购时用户 13 万+、主要在海外）。

  36. 国际电子商情《立创商城并购EasyEDA：能实现“1+1>2”的双赢吗？》2017，https://www.esmchina.com/news/201704011745.html （B级：2017-03-31 立创商城全资收购 EasyEDA，团队获 4.7% 股权、全员入驻、承诺国内永久免费）。

  37. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 6669-6674、3424-3428；企名片“EasyEDA-深圳芯易泽科技有限公司”https://s.qimingpian.com/company?id=46c57dcdf92d5959840ae628d1370cd2 （A级为主，一手：贺定球 1981-02 生、硕士，2015-05–2017-03 任芯易泽董事长/总经理，2017-03 起任立创电子 CIO、2020-09 起任电子事业群总经理、2022-11 起任嘉立创副总经理、核心人员；芯易泽换股前持立创电子 3.44%、现持嘉立创 0.31%；4.7%/3.44% 为不同时点）。

  38. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 6569-6722（A级，一手：宋晓霞财务总监，海能达总会计师/道通科技财务副总监出身，2020-09 加入；彭家辉董秘，远光软件/法兰泰克出身，2022-02 加入；监事会主席李志全 2007-12 入职业务经理、高中学历）。

  39. 招股说明书（申报稿）2023-06，行 24850-24880（A级，一手：员工持股平台鼎创天诚/星源/浩盈，2021-12-03 授予 680.12 万元出资额，公允价值 53.33 元/注册资本，上市后 12 个月解锁、分三批行权）。